מישהו שלמד עם פול בבית ספר לקולנוע לוקח אסימונים ברכבת התחתית. פול נמנע מהרכבת התחתית כי הוא חושב שלבחור יש חיים אומללים שתקועים ברכבת התחתית במקום לעשות סרטים. ג'יימי מקבלת כרטיסים לקרקס. כ' עב'. (שח)

ג'יימי שוכרת עוזרת שתנקה את הדירה. ג'יימי אוהבת את עבודתה, ופול נהנה לדבר איתה. עד מהרה, סלבי מתחיל לבקר ולדבר איתה גם. כ' עב'. (שח)

ניק וגרייס יוצאים לדייט ראשון, וגרייס חרדה שתאבד שליטה ותמצא את עצמה במיטה איתו. ג'ק נדלק על צפר הומו, חנון וחתיך, וקארן מפתה ציפור נדירה לביתה כדי שהצפר יגיע לשם. כ' עב. (שח)

ג'ק קונה בית בעיירה שאמורה להיות מקום המפגש הלוהט של ההומואים. עם הגיעם של וויל וג'ק למקום, הם מתבדים. גרייס שומרת על ילדיה של אלן, אלא שבמקום לגמול לה, אלן מעליבה אותה. כ' עב. (שח)

אל מקבל מבט על חיי הרווקות של לוק כשהוא מוצא מקלט בדירתו של לוק אחרי העבודה במקום לחזור הביתה כדי לסיים ויכוח עם פגי. לוק מזמין שתי נשים למקומו, שם אחת מהן, דיילת מטוסים מושכת אך מעומעמת, מפתה את אל. (שח)

כדי להשיג את הכסף לרכוש מכשיר וידאו חדש שאל לא מוכן לקנות לה, פגי מתחילה עבודה בחנות כלבו שמוכרת שעונים, מה שמוציא את ה''כיף'' מנישואי באנדי כתוצאה מהיעדרותה, וקלי ובאד נתקעים עם אל בערבים. כ' עב. (שח)

פול וג'יימי הופכים אובססיביים למוות ורוצים שכל אחד מהם יכתוב צוואה. ג'יימי מגלה שפול עדיין עושה סאבלט לדירת הרווקים הישנה שלו ומתעקשת שהוא יסדיר את חוזה השכירות עם השוכר... אדם מוזר בשם קרמר. כ' עב. (שח)

פול וג'יימי מתחילים ברגל הלא נכונה עם שכניהם החדשים, הצמודים והסנובים, שעוברים לגור בדירה שמעבר למסדרון. הם מחמירים את המצב עם כל מאמץ חדש כשהם מנסים להפוך את בני הזוג קונוויי לחברים שלהם. כ' עב. (שח)

בפרק החותם את העונה השלישית, חושש אריק לאבד את דונה ומעניק לה ''טבעת מחויבות'' - אות לנצחיות הקשר ביניהם. אלא שדונה נלחצת ומתקשה להתחייב לגבי העתיד, והשניים נפרדים. כ' עב. (שח)

אריק נפגע עמוקות מהפרידה ומצטער על כך שהכיר בכלל את דונה. לפתע, מופיע בפניו מלאך המראה לו כיצד היו חייו נראים בלעדיה, ומנסה להוכיח לו שעדיף לאהוב ולהיפגע מאשר לא לאהוב כלל. כ' עב. (שח)

וויל מייעץ לקארן לפטר את הקונדיטור שלה כדי להצטמצם בהוצאות. כשהוא מגיע לביתה, וויל מתאהב בו ומתחרט מיד על עצתו. 'אאוט. טי.וי' מעוניינים לעשות סרט מתסריט שניק כתב. כ' עב. (שח)

וויל מתחיל בטיפול אצל פסיכולוגית יוקרתית חדשה (שרון סטון). הוא מאוד מרוצה מהטיפול הקשוח שלה, וממליץ לגרייס לדבר איתה. ג'ק מנסה לשכנע את קארן שראייתה מדרדרת. כ' עב. (שח)

ברברה מזמינה את גרגורי לבראנץ' של משפחתה לכבוד יום האם. ג'ייקוב מתקשה להבין כיצד לארגן יציאה מטעם בית הספר. כ' עב. (שח)

ג'ייקוב מצליח לקחת את כל בית הספר ליציאה לפארק. אך כאשר אבוט נאלצים לחלוק את מגרש המשחקים, הכיף והמשחקים נהיים תחרותיים. תוך כדי כך, מר ג'ונסון נהנה מלבלות לבדו בבית הספר הריק. כ' עב. (שח)

סטיב ומרסי מחליטים שפעם אחת מספיקה אחרי שהם מתנדבים לצפות בקלי, באד וכלב המשפחה באק, אחרי שאל ופגי נוסעים לסוף השבוע למוטל עלוב בוויסקונסין, שם אל רוצה לצפות בקרב אגרוף בטלוויזיה בכבלים. כ' עב. (שח)

אל לוקח את סטיב לצפות במשחק פוקר. סטיב מחליף את אחד הגברים, אבל מפסיד את המשכורת שלו. סטיב מנסה להתחמק ממרסי כדי להימנע מלספר לה את האמת על אובדן הכסף, ואל מתכנן להשתמש בזכיות שלו כדי לקנות חכה חדשה. (שח)

אלן וצ'רלי נתקלים בג'ודית והחבר החדש שלה בקולנוע. כשאלן רואה שג'ודית שינתה את המראה שלה, הוא מבין שאם הוא רוצה לחזור לסצנת הדייטים, הוא גם צריך לבצע מהפך במראה שלו. כ' עב. (שח)

כאשר ברטה נאלצת להביא את הנכדה שלה לעבודה, הבנים מוצאים את עצמם מתעסקים איתה קצת יותר מדי... כ' עב. (שח)

רייצ'ל לא מצליחה להתחיל עם ג'ושוע. לפיבי יש ייסורי מצפון נוראיים, כי המאכל היחיד שלא עושה לה בחילה בזמן ההריון הוא בשר. כ' עב. (שח)

פיבי מגלה שהיא עומדת ללדת שלישיה ומחליטה שהיא חייבת לעזור לפרנק ואליס להשיג כסף. אמילי חוזרת ללונדון. ג'ואי לוחץ על כפתור כלשהו בשלט ומגיע בטעות לערוץ פורנו בחינם. כ' עב. (שח)

גרייס נוסעת לבית הוריה לכבוד יום הולדתו של אביה. קארן, שמצטרפת אליה, נדלקת על השכן של הוריה של גרייס. ג'ק מעלה גרסה של תכנית מתיחות באאוט טי-וי ומותח את וויל, שכועס מאוד ומתנקם בו. כ' עב. (שח)

גרייס נופלת ממדף של ג'ינסים בחנות בגדים ונפצעת קלות. בשל החוויה הקשה היא מחליטה שהגיעה העת לעשות צוואה, רק ליתר ביטחון. ג'ק מגלה שאחד מתלמידי המשחק שלו תפס את מקומו בכיתה. כ' עב. (שח)

אריק מבלה את כל זמנו במיטה, מדוכא בעקבות הפרידה מדונה, וכל נסיונותיהם של חבריו ובני משפחתו לעודד אותו עולים בתוהו. כ' עב. (שח)

אריק ודונה רבים על חבריהם המשותפים לאחר הפרידה הכואבת, וכל אחד מהשניים מנסה לשחד את החברים להישאר נאמן לו; רד ודייב מתיידדים, וקיטי מאושרת שבעלה מצא חבר חדש. כ' עב. (שח)

צ'רלי זקוק לאלן כדי לצאת לדאבל דייט עם צמד אחיות, אלא שאלן חולה בשפעת, ולכן צ'רלי עושה הכול על מנת לעזור לאלן להחלים. כ' עב. (שח)

סטן, רואה החשבון של צ'רלי, מנסה להסביר לו עד כמה מצבו רעוע מבחינה כלכלית. כ' עב. (שח)

אליס מבקשת מפיבי לבחור שם לאחד מהתינוקות והיא מתלבטת בין ג'ואי לצ'נדלר. סוזן נוסעת ללונדון ואמילי מציעה לה לבלות אתה. רייצ'ל מתכוננת לשכב בפעם הראשונה עם ג'ושוע ובוחרת כותונת סקסית במיוחד. כ' עב. (שח)

לרייצ'ל נמאס מהדירה. לרוס נמאס מזה שאמילי חייבת לחזור כל הזמן לאנגליה, אז הוא מחליט להציע לה לעבור לגור אתו. כ' עב. (שח)

לאחר שוויל מתפטר ממשרתו כעורך-דין, הוא מחליט להתחיל לכתוב. בעודו כותב בפארק, ניגש אליו גבר (אלק בולדווין) ומציע לעזור לו להתקבל ככותב לניו-יורקר. גרייס פוגשת אקס שלה מימי המכללה. כ' עב. (שח)

ג'ק מתחיל להתכונן לתכנית האירוח שלו. כשקארן מגיעה לעודד אותו באולפן, מנהל הערוץ מציע שהיא תצטרף לג'ק כמנחה. ויל מתחיל לעבוד במשרה החדשה שמלקולם (אלק בולדווין) סידר לו. כ' עב. (שח)

רוס מודיע לרייצ'ל שהוא מתחתן עוד חודש והיא נלחצת. מוניקה ופיבי מתחפשות לכלות. ג'ואי מתחיל לנחור וצ'נדלר מכריח אותו ללכת למרפאת שינה. כ' עב. (שח)

רוס ואמילי מתלבטים אם להזמין את רייצ'ל לחתונה וזה גורם לרוס להיזכר בכל מה שקרה ביניהם. כ' עב. (שח)